離異多年的畫家老白（徐崢 飾）經(jīng)朋友介紹認(rèn)識(shí)了同樣離異，帶著一個(gè)孩子的李小姐（馬伊琍 飾），老白對李小姐一見傾心 ，可是李小姐似乎對這段感情有所顧慮 ，一直止步不前。老白在家里開設(shè)了美術(shù)班

，教成年人畫畫，格洛瑞亞（倪虹潔 飾）是他的學(xué)生之一
。熱情奔放的格洛瑞亞雖然已經(jīng)結(jié)婚，但是丈夫遠(yuǎn)在國外常年不回家，她似乎對老白有著超越了師生的感情。