柳生一族賊心不死 ，沿途派遣數(shù)隊刺客截殺拜一刀父子，但最后悉數(shù)落敗  。 這一日父子倆投宿旅店，一名叫松女子跑來尋求幫助
，拜一刀（若山富三郎 飾）手刃前來追趕之人。聞訊趕來的妓院老板酉藏（浜木錦子 飾）索人 ，拜一刀拒絕
，并甘愿替女孩受罰
。嚴刑拷打并未使拜一刀屈服 ，反而使酉藏受到震撼
。酉藏的主人三浦帶刀（濱村純 飾）因此拜托拜一刀刺殺其仇人猿渡玄蕃（山形勛 飾）。 另一方面，得知消息得猿渡召集數(shù)百人兵馬圍殺拜一刀父子，父子倆與猿渡的軍團在地藏原展開殊死拚殺……